Zakończony niedawno rok 2024 pokazał po raz kolejny jak duży wpływ na funkcjonowanie i stosowanie przepisów o cenach transferowych (TP) mają orzecznictwo sądów administracyjnych i interpretacje indywidualne dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS). Widać po nich wyraźnie, jakie są stałe osie sporu z organami podatkowymi. Ich analiza pokazuje także, jakie obszary przepisów dotyczących TP pozostają wciąż niejasne dla podatników. Przepisy te wymagają więc dalszego doprecyzowania przez ustawodawcę.
W 2024 roku sądy administracyjne wydały ponad 50 wyroków (prawomocnych i nieprawomocnych) – kluczowych dla wykładni i stosowania przepisów o cenach transferowych. Z kolei dyrektor KIS wydał w tym obszarze ponad 150 interpretacji indywidualnych.
Warto więc pochylić się nad wybranymi z nich.
NSA – w cenach transferowych zatrzęsła się ziemia
Do najważniejszych wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) należy zaliczyć wyrok z 3 września 2024 r. (sygn. II FSK 815/24) dotyczący kwestii tego, czy zawarcie przez spółkę w trakcie istnienia podatkowej grupy kapitałowej (PGK) jako podatnika CIT transakcji z podmiotem powiązanym niewchodzącym w skład PGK na warunkach nierynkowych - spowoduje utratę przez PGK statusu podatnika. Stan faktyczny dotyczył sytuacji, w której spółka ta zidentyfikuje ową nieprawidłowość, dokona odpowiedniej korekty warunków transakcji oraz korekty ewidencjonowanych przychodów lub kosztów uzyskania przychodów, a PGK dokona korekty rocznego zeznania o wysokości dochodu oraz uiści ewentualną zaległość podatkową wraz z odsetkami. NSA przyjął w tym sporze twarde, profiskalne podejście wywołując prawdziwe „trzęsienie ziemi” w branży. Orzekł bowiem jednoznacznie, że w przypadku zawarcia transakcji na warunkach nierynkowych, PGK traci status podatnika CIT z mocy prawa. Na skutek ww. wyroku, pojawiły się m.in postulaty pilnej nowelizacji przepisów o PGK.
Ważnym wyrokiem NSA okazał się również ten z 18 stycznia (sygn. II FSK 294/23) oraz będące jego konsekwencją nieprawomocne orzeczenie WSA w Bydgoszczy (wyrok z 12 września, sygn. I Sa/Bd 498/24) w przedmiocie możliwości zastosowania mechanizmu safe harbour dla transakcji pożyczkowej. Spór dotyczył przypadku w którym sposób kalkulowania wysokości oprocentowania umowy pożyczki ustalono w oparciu o pewną, „stałą” stawkę WIBOR w konkretnych, krótkich okresach czasu. Również i te orzeczenia wywołały szeroką dyskusję środowisku doradców podatkowych w przedmiocie mechanizmu safe harbour z art. 11g ustawy o CIT.
Warto zwrócić też uwagę na wyrok NSA z 18 kwietnia (sygn. II FSK 910/21) dotyczący zawiłej kwestii powiązań ze skarbem państwa w świetle przepisów o cenach transferowych.
NSA wydawał także wyroki w kontekście zagadnienia nieodpłatności w rozliczeniach pomiędzy podmiotami powiązanymi na kanwie „starszych” przepisów o cenach transferowych (tj. obowiązujących przed 1 stycznia 2019 r.) oraz „nowych” przepisów (obowiązujących od 1 stycznia 2019 r.). Były to np. wyrok z 14 marca 2024 r., sygn. II FSK 796/21 oraz z wyrok z 11 września 2024 r., sygn. II FSK 42/22.
Zobacz w LEX: Zasady dokonywania korekt cen transferowych >
WSA – stałe (T)ara(P)aty podatników
Wyroki Wojewódzkich Sądów Administracyjnych z 2024 r. można podzielić na kilka bloków tematycznych.
WSA w: Bydgoszczy (prawomocny wyrok z 30 stycznia 2024 r. sygn. I Sa/Bd 614/23), Poznaniu (wyrok z 25 kwietnia 2024 r. sygn. I Sa/Po 19/24) oraz Rzeszowie orzekały m.in. w przedmiocie znanego już od kilku lat zagadnienia recharakteryzacji oraz pominięcia transakcji na gruncie „starszych” przepisów o cenach transferowych.
WSA w: Krakowie (wyrok z 15 października 2024 r. sygn. I Sa/Kr 660/24) oraz Wrocławiu (wyrok z 10 grudnia 2024 r. sygn. I Sa/Wr 659/24), wydały z kolei orzeczenia w przedmiocie ustalenia powiązań w rozumieniu regulacji o cenach transferowych.
Z kolei WSA w: Białymstoku (wyrok z 13 marca 2024 r. sygn. I Sa/Bk 13/24) i Warszawie (wyrok z 29 maja 2024 r. sygn. III Sa/Wa 395/24) orzekały w kwestii m.in. korekt cen transferowych na gruncie „starszych” przepisów.
Uwagę zwraca także prawomocny wyrok WSA w Gliwicach w zakresie ustalenia jednorodności transakcji (wyrok z 26 września 2024 r. sygn. I Sa/Gl 649/24).
Jednak na poziomie ogólnym - dominowały w latach poprzednich i nadal przeważają spory z fiskusem na tle stricte doszacowania dochodu. Mowa tu m.in. o wyborze błędnej metody weryfikacji cen transferowych, doborze niewłaściwej próby w analizach porównawczych itp. Batalie z fiskusem miały miejsce zarówno na gruncie „starszych” i „nowych” przepisów o cenach transferowych.
Sprawdź również książkę:
Jednolity Plik Kontrolny CIT + Szkolenie on-line
>>
(KIS)kus – czas stabilizacji czy destabilizacji?
2024 rok był również istotny z punktu widzenia interpretacji indywidualnych z zakresu przepisów o cenach transferowych.
Zagadnieniem stanowiącym już od kilku lat źródło największych wątpliwości i które zdominowało także rok 2024 wśród wnioskodawców - była korekta cen transferowych. Dyrektor KIS wydał w tym przedmiocie kilkadziesiąt interpretacji. Pokazuje to, że regulacje z art. 11e ustawy o CIT (odpowiednio PIT) oraz objaśnienia w tym zakresie pozostają dla podatników niejasne i wymagają dalszego doprecyzowania.
Do interpretacji indywidualnych, na które warto zwrócić uwagę, należy zaliczyć także:
- dotyczącą braku możliwości (zdaniem Organu) złożenia w ramach informacji TPR oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych zgodnie ze stanem rzeczywistym i rynkowości cen (art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy CIT). Sprawa dotyczyła przypadku zastosowania ceny sprzedaży wyrobów gotowych poniżej kosztu wytworzenia przy jednoczesnym rozpoznaniu przychodu odpowiadającemu różnicy pomiędzy ceną sprzedaży wyrobów ustaloną według standardowego modelu, a preferencyjną ceną stosowaną w trakcie roku podatkowego wobec podmiotów powiązanych i jego opodatkowaniu (z 27 września 2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.399.2024.1.AR). Wywołała ona lawinę komentarzy i krytyki administracji skarbowej ze strony doradców podatkowych;
- w zakresie równoczesnego składania Informacji TPR i formularza ORD-U (m.in. : z 13 czerwca 2024 r., 0114-KDIP2-2.4017.5.2024.1.RK i z 18 grudnia 2024 r., 0111-KDIB1-1.4017.12.2024.2.RH);
- w przedmiocie ustalenia powiązań i konsekwencji prawno-podatkowych z tego tytułu m.in. dla: komandytariuszy, prokurentów, małżonków, stowarzyszeń czy członków rad nadzorczych i zarządów (m.in.: z 18 czerwca 2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.173.2024.2.KK i z 29 lipca 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.293.2024.2.MF);
- dotyczące transakcji cash poolingu i poręczeń (m.in.: z 15 listopada 2024 r., 0111-KDIB1-3.4010.495.2024.2.PC i z 12 listopada 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.602.2024.1.MF);
- w zakresie powiązań i przesunięć majątkowych z oddziałem oraz konsekwencji z tego tytułu (m.in.: z 22 kwietnia 2024 r., 0111-KDIB1-2.4010.115.2024.1.EJ i z 23 sierpnia 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.343.2024.1.MF).
Jak co roku, nie brakowało także zapytań do Dyrektora KIS o „nietypowe” transakcje oraz mogące wynikać z tego faktu obowiązki w cenach transferowych.
Dyrektor KIS wydał w 2024 r. interpretacje indywidualne dot. chociażby:
- obowiązków z zakresu TP dla spółek celowych („SPV”),
- relacji pomiędzy przepisami o cenach transferowych a regulacjami o Specjalnej Strefie Ekonomicznej (SSE) i Polskiej Strefie Inwestycji (PSI),
- konsorcjum oraz przetargów nieograniczonych,
- fundacji rodzinnej a obowiązków TP,
- obowiązków z zakresu TP w przypadku ustalania cen transakcji przez Prezesa URE.
Trzeba trzymać rękę na pulsie
Powyższy przegląd pokazuje, że bieżący monitoring orzecznictwa sądowo-administracyjnego i interpretacji indywidualnych dyrektora KIS oraz innych źródeł danych (m.in. opinii zabezpieczających szefa KAS, zmian interpretacji indywidualnych przez szefa KAS itp.) stanowi dziś jeden z filarów funkcjonowania firm doradczych oraz zespołów finansowych i prawnych podmiotów przeprowadzających transakcje z podmiotami powiązanymi. Pomimo tego, że minęło już ponad pół dekady od startu funkcjonowania „nowych” przepisów o cenach transferowych, zauważyć można że realia gospodarcze rządzą się jednak (w stosunku do podmiotów powiązanych) swoją specyfiką i dynamiką. Na nie zaś wpływają także wspominane sądy administracyjne i organy podatkowe.
Należy więc nieustannie trzymać rękę na pulsie.
Autor: Radosław Chudy, specjalista ds. cen transferowych w Sendero Tax&Legal
Czytaj również: Wątpliwości w zakresie cen transferowych nie ubywa
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
