Trybunał Sprawiedliwości UE wydał w czwartek ważny wyrok w sprawie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki (sygn. C‑277/24). TSUE uznał za zgodne z prawem UE polskie przepisy i praktykę, która nie pozwala członkowi zarządu spółki dołączyć jako strona do postępowania wymiarowego wobec spółki, w sytuacji gdy może on odpowiadać całym własnym majątkiem za zaległości podatkowe tej spółki (gdyby egzekucja wobec niej okaże się bezskuteczna). Co jednak istotniejsze, TSUE stwierdził, że członkowie zarządu powinni mieć możliwość skutecznego podważenia ustaleń dokonane przez organ podatkowy w postępowaniu wobec spółki. A tego polskie przepisu już nie przewidują.
Co orzekł Trybunał Sprawiedliwości UE
Zgodnie z wyrokiem przepisy unijne nie stoją na przeszkodzie uregulowaniom krajowym i praktyce krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego. Jednak ta osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej powinna móc skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach pierwszego postępowania i mieć dostęp do jego akt, z poszanowaniem praw wspomnianej osoby prawnej lub innych osób trzecich.
Pytanie prejudycjalne skierował w tej sprawie WSA we Wrocławiu (sygn. I SA/Wr 4/23 i I SA/Wr 966/22). Sąd zapytał o kwestię pozbawienia członka zarządu prawa do skutecznej obrony w zakresie istnienia zobowiązania podatkowego, za które może ponosić odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Sąd zwrócił uwagę, że członek zarządu nie może skutecznie kwestionować istnienia zobowiązania spółki ani w postępowaniu wymiarowym prowadzonym względem spółki, ani w postępowaniu dotyczącym własnej odpowiedzialności.
Przełomowy wyrok, który daje podstawę do wznowienia postępowań
- To bardzo ważny przełomowy wyrok, w którym TSUE zakwestionował cały system prowadzenia postępowań o solidarnej odpowiedzialności wobec członków zarządów. Dzięki temu powinni zyskać oni prawo do skutecznego podważenia ustaleń wobec spółki oraz skutecznej obrony. W mojej ocenie wyrok TSUE odnosi się do wszystkich postępowań w sprawie solidarnej odpowiedzialności członków zarządów, także tych zakończonych, co daje podstawę do ich wznowienia. Konsekwencją orzeczenia TSUE powinna być też finalnie zmiana polskich przepisów - mówi Jakub Warnieło, szef zespołu sporów podatkowych MDDP.
Wyjaśnia, że polskie przepisy dotyczące solidarnej odpowiedzialności członków zarządów są wyjątkowo restrykcyjne. Członek zarządu nie może być stroną w postępowaniu wymiarowym wobec spółki, więc nie może kwestionować ustaleń organów podatkowych. Co więcej, często nawet nie wie, że takie postępowanie jest prowadzone, ponieważ nie jest już w zarządzie. Tymczasem decyzja wymiarowa wobec spółki stanowi zasadniczo prejudykat, czyli podstawę rozstrzygnięcia w postępowaniu o solidarnej odpowiedzialności. Członek zarządu odpowiada na podstawie tej decyzji, ale nie może skutecznie podważać zawartych w tej decyzji ustaleń, może jedynie przedstawić przesłanki wyłączające odpowiedzialność, np. zgłoszenie upadłości.
Prawo do kwestionowania zobowiązania podatkowego spółki
Jak wskazuje Adam Wiśniewski, menedżer w Crido, mimo iż wyrok może sprawiać wrażenie negatywnego dla członków zarządu – TSUE bowiem nie uznał za konieczne ani uzasadnione, by członkowie zarządu byli stroną postępowania prowadzonego wobec spółki – to treść wyroku zawiera istotne wskazania co do gwarancji procesowych, które powinny zostać zapewnione w toku postępowania.
- Przełomowe jest potwierdzenie przez TSUE, że przyjęty w Polsce model postępowania w przedmiocie odpowiedzialności członka zarządu nie zapewnia w sposób wystarczający efektywnej możliwości obrony. TSUE wskazał jasno, że prawo to powinno uwzględniać możliwość kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych, a także dostęp do akt sprawy spółki. Uprawnienia te nie były do tej pory dostępne członkom zarządu na gruncie polskich regulacji, ale też praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych, a są kluczowe dla możliwości skutecznej obrony członka zarządu - mówi Adam Wiśniewski.
Wytyczne TSUE powinny w sposób istotny wpłynąć na zakres postępowań prowadzonych w zakresie odpowiedzialności członków zarządu – którzy inaczej niż do tej pory – powinni być uprawnieni do kwestionowania również rzeczywistej wysokości zobowiązania podatkowego spółki, a nie tylko formalnych przesłanek swojej akcesoryjnej i wtórnej odpowiedzialności.
To, w jaki sposób organy podatkowe i sam ustawodawca zareagują na wydane orzeczenie, czy stanie się ono przyczynkiem do szerszej dyskusji nad kształtem regulacji oraz znaczenia prawa do obrony i sądu dla kształtowania się porządku prawnego okaże się w najbliższym czasie. Pozostaje nam mieć nadzieje, że organy podatkowe i sądy spojrzą na regulację ponownie, świeżym okiem, z uwzględnieniem oceny TSUE i znaczenia prawdy materialnej dla właściwego rozstrzygnięcia toczących się sporów.
Czytaj również: Czy stosowanie podzielonej płatności VAT oznacza działanie z należytą starannością?
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
