Dotychczasowy model – niemal automatycznie obciążający członków zarządu za niespłacone zobowiązania podatkowe spółek – opiera się na bardzo wąskim katalogu przesłanek, które pozwalają na uwolnienie się od tej odpowiedzialności. W praktyce oznacza to, że nawet osoby działające z należytą starannością i w dobrej wierze, są często pozbawione realnych narzędzi obrony. Na tę niesprawiedliwość od lat zwracano uwagę – teraz pojawia się szansa na zmianę tej krzywdzącej konstrukcji.

Co orzekł TSUE

TSUE orzekł w wyroku z 30 kwietnia 2025 r. (sygn. C-278/24), że prawo UE nie stoi na przeszkodzie mechanizmowi krajowemu, w ramach którego:

  • członek lub były członek zarządu spółki mającej zobowiązanie z tytułu podatku od wartości dodanej ponosi wraz z tą spółką solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe powstałe w okresie, w którym pełnił on tę funkcję,
  • odpowiedzialność ta jest ograniczona do tych zaległości podatkowych, których egzekucja od spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna,
  • zwolnienie z tej odpowiedzialności zależy w szczególności od przedstawienia przez członka lub byłego członka zarządu dowodu, że wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki został złożony we właściwym czasie lub że niezłożenie tego wniosku nie wynika z jego winy,

o ile ów członek lub były członek, w celu wykazania braku winy, może skutecznie powołać się na to, że dochował wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw danej spółki.  Nie może jednak w tym celu ograniczyć się do podniesienia, że w chwili stwierdzenia trwałej niewypłacalności jedynym wierzycielem tej spółki był Skarb Państwa.

27 lutego 2025 r. TSUE wydał też inny wyrok w sprawie odpowiedzialności członka zarządu (sygn. C-277/24). Zgodnie z wyrokiem przepisy unijne nie stoją na przeszkodzie uregulowaniom krajowym i praktyce krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego. Jednak ta osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej powinna móc skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach pierwszego postępowania i mieć dostęp do jego akt, z poszanowaniem praw wspomnianej osoby prawnej lub innych osób trzecich.

Czytaj również: ​Jest wyrok TSUE o odpowiedzialności członków zarządu

Kluczowe znaczenie należytej staranności

TSUE podkreślił znaczenie dochowania należytej staranności przez członka zarządu w kontekście niezłożenia wniosku o upadłość. Jak wiemy, nie zawsze powstanie zaległości podatkowej spółki musi oznaczać jej niewypłacalność. Istotnego znaczenia nabiera zatem wykazanie, że w okresie, w którym członek zarządu pełnił funkcję w spółce, nie istniały obiektywne okoliczności uzasadniające złożenie wniosku o upadłość spółki. Jednocześnie Trybunał zwrócił uwagę na fakt, że prawo nie może dawać jedynie iluzorycznej obrony – a obecnie taki charakter mają sprawy dotyczące odpowiedzialności solidarnej.

Wnioski wynikające z wyroku TSUE mogą wzmocnić pozycję członków zarządu w sporach dotyczących odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółek. W ramach trwających postępowań członkowie zarządu mogą się bronić powołując się na wnioski płynące dzisiejszego orzeczenia.

Wyrok otwiera również drogę do wznowienia spraw już zakończonych, w których organy podatkowe nie uwzględniły tych przesłanek. Należy jednak pamiętać, że możliwość wznowienia postępowania jest ograniczona czasowo – dlatego kluczowe będzie szybkie działanie i rzetelna analiza konkretnych przypadków. W wielu sytuacjach może to być jedyna droga do zakwestionowania wcześniejszych, niekorzystnych decyzji.

Choć orzeczenie zapadło na gruncie VAT, jego znaczenie nie ogranicza się wyłącznie do tego podatku. Wnioski TSUE wynikają bowiem z zasad ogólnych, wspólnych dla całego unijnego porządku prawnego – dlatego mogą (i powinny) znaleźć zastosowanie także w sprawach dotyczących innych podatków.

 

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.